德军进攻的重点转回英国，通过一系列细节上的变化很快就被英国所察觉，最显著的变化，就是德国对英国的轰炸密度和频率都在逐步加大，而轰炸范围也在扩大。这说明，德军已经把他的空军的大部分力量都集中到了对英国的轰炸中。这只能说明一个事实，那就是很快，德军就有可能对英伦三岛实施登陆。
面对危急险峻的局势，英国采取了全民皆兵的政策。除去正规军的英国皇家空军、皇家海军和陆军之外，陆军大臣安东尼艾登宣布组建本土防卫志愿军。在短时间内，他就组织起了近二百万的志愿军队伍。他们没有军装，每个人只能发一个臂章作为辨识，没有武器，他们把私人武器猎枪、左轮，甚至十八世纪初的燧发枪都用了起来，更多人使用的是绑着刺刀的木棍。
他们自制各种燃烧瓶、土炸弹，酒瓶、陶罐、各种玻璃瓶都变成了这些土炸弹和燃烧瓶的容器。没有交通工具，自行车、马车、马匹也都被利用起来，私家车焊上薄钢板就成了轻型装甲车。此外，还有大量的渔船、游艇、小帆船等，被临时改造成了布雷艇和武装船，用于内河防卫。
在防御工事的建造上，更是不惜人力。英国政府组织民众，在英伦三岛的所有道路上建筑路障，几乎每一座大小桥梁都被挖洞埋上上炸药，重要的公路和机场，路面下都埋上了塞满炸药的钢管，作为就是一旦德国接近，就引爆它们，破坏公路和机场。在首都伦敦以及工业城市伯明翰等几乎所有的重要城市，英国都挖掘了数条环形的防御阵地，反坦克壕和堑壕密布，各种高地错落的碉堡，星罗棋布。
由于英国是岛国，长长的海岸线更是防御的重点中的重点，除开几个军用码头，所有的民用码头都被拆毁，防止被德军的舰船利用，就是没拆毁的军用码头，也埋设了大量的炸药，以备在失守前引爆炸毁。在海滩上，英国人几乎在每一段能让船搁浅和行走的海滩，都布设了折叠式的铁丝网和雷区。在近海的浅水区，更是布设了三米高的钢架，防止德军的装甲坦克登陆。这种钢架布设的长度，长达数百英里。这还不算，在海滩内侧，宽度达六米的反坦克壕的长度加起来，更是高达数千英里长。
在这些防御阵地中，英国人还建造了数量巨大的假目标。他们把水管切断，伪装成炮管，在碉堡里放上成衣店里的假模特，冒充英军的士兵，此外还制造了大量的假手雷和炸药包，这些东西会在敌人进攻城市时，和一些真的手雷和炸药包混在一起，悬挂在一些横贯街道的铁链上，用以迷惑敌人，阻止敌人的快速推进。
英军秘密地训练出了一支特殊的部队，这支部队会在敌后展开对敌人的进攻。它的士兵是从本土防卫志愿军中挑选出来的精英，这些人平时随国土防卫志愿军执行任务，一到战时便会留在敌人后方。在敌后，它会分成4－8人的小组，每个小组都能独立地生存下来。各小组有不同的秘密基地，它们一般位于树林中，并覆盖了伪装。这支部队的装备很精良，并且拥有14天的食物储备。另外，英国还成立了一个由平民组成的情报组织，它负责在敌后观察敌情并报告给英军。军方会派间谍到无人接头点取到情报，并秘密地用电报发送给附近的部队。
更为彻底的是，英国人拆毁了全国范围内，所有的公路和铁路的路牌、道路指示牌、方向标和街道上的号码牌，目的就是一个，不让德军在登陆后，能够轻易辨别道路和所在区域。另外，英国政府还印刷了大量的小手册，名字就叫《如果入侵者来袭，我们应该做什么和怎么做》，在手册中，英国政府告诫民众：在政府下令撤退之前，“你们应该留在原处”，这样各条道路就不会被撤退中的平民所阻塞。“不要相信谣言”，“不要传播谣言”，“对每条命令都保持怀疑的态度”和“确认发布命令的人是英国人之后再行动”，“遇到可疑情况要立刻报告”，“不要给敌人留下任何有用的东西，比如食物，燃料，地图或交通工具”，“随时准备用一切可能的东西挡住敌人的去路”，“三思而后行，但是你应该把你的祖国放在第一位。”这些小手册，不管老人还是孩子，几乎人手一册。
而英国政府为德军准备的终极大杀器，则是秘密生产和埋设在可能的登陆海滩上的毒气。为了给登陆德军有效的杀伤，英国政府秘密生产了大量的“芥子气”、“光气”和“氯气”。这些毒气将在德军登陆时被引爆，以期对进攻的德军造成伤害，削弱德军的攻势。总之，英国人做好了与德军玉石俱焚的准备，并不惜让整个英国重回石器时代。
但是，让英国人抓狂的是，他们投入了大量的人力物力做这些德军登陆后的抵抗准备，但德军似乎并没有马上就在英伦三岛登陆的打算，而是不停的轰炸，大规模的轰炸。因为，英国人这种全民皆兵的行动，自然无法做到保密，英国人的所作所为自然瞒不住德国的情报机构。希特勒觉得，在没有彻底摧毁英国人的抵抗意志之前，登陆英国显然不是一个好的选择。
于是，英国人开始品尝他们自己埋下的苦果。那些埋设在道路、桥梁、码头、机场上的炸药，间接的成了德军的帮凶，在德国空军的轰炸中，经常会引发这些英国人自己埋设的炸药的殉爆。最为悲剧的一次殉爆，是德国空军无意中引爆了一组英军埋在海边公路旁的毒气，恰好那天的风向是从海面吹向内陆，于是，一场惨剧发生了，大量的毒气被风吹向附近的一个小镇，造成数百平民的死伤。当然，英国政府不会承认这些毒气是他们埋的，而是指责德国向英国投放了毒气弹。
给英国造成损失最大的，则是因为英国拆毁了大量的民用码头，在剩下的码头也几乎在德国空军的轰炸下成为废墟之后，英国迎来了他们最大的危机。因为，载满来自美国援助的货船，因为没有码头可以卸货而在英国附近的海上游荡，他们不仅成了德国空军的目标，也成了邓尼茨的“海狼”们的目标。这几乎等于是英国政府自己切断了他们接受援助的通道。
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